Первое и второе суть одно и тоже, только второе это боксовый (розничный) вариант.
А мать не очень (но не в плане надёжности и качества) - во-первых она на чипсете nForce 4, а нужно nForce 4 Ultra, во-вторых - форм-фактор microATX (т.е. это маленькая по-размерам мать, но кому минус, кому нет). Но если денег на другую не хватает, то вариант не плохой.
P.S. Athlon 64 бесспорно лучше Athlon XP (даже в соотношении 3000+ против 3200+) + компьютера на основе Athlon 64 огромные возможности дальнейшего апгрейда, в отличие от Athlon XP, который на рейтинге 3200+ остановился (вроде как
)